对于经历了战败、投降、投敌的保卢斯来说，人们对他的评价往往偏于贬斥，并放大他的缺陷。比如他厌恶灰尘，所以总是习惯戴着手套；比如他要每天沐浴更衣两次，让他坐实了“有洁癖”的毛病。部下还送给了他两个绰号—“贵族领主”和“我们最高贵的绅士”。

　　客观地讲，保卢斯在斯大林格勒第一阶段、顿河一线作战期间的指挥无可挑剔。苏军得到了大批援兵，这是战前德军统帅部始料未及的，尽管这些援兵因时间仓促不能发挥更大的效力，但也让第6集团军延缓了进攻的脚步。

　　8月20日，第6集团军肃清了顿河西岸守军。为了打消保卢斯的后顾之忧，德军统帅部将意大利第8集团军加强到了他的左侧翼，与德军第29军一同保护顿河南岸。上述兵力合计43万人、440辆坦克、5300门火炮和迫击炮。在第6集团军的右翼是霍特的第4装甲集团军。

　　当面苏军在兵力上与德军旗鼓相当，共41万人，但他们的坦克和火炮数量处于绝对劣势，坦克只有200辆，火炮和迫击炮2000门。同时德军第4航空队的大量飞机也向靠近伏尔加河的机场转移，以加强支援步兵的能力。在这个战区空军集结了约1200架飞机，还在8月26日以第1航空军为基础成立了顿河航空司令部，除了为地面提供火力支援，还承担了为第6集团军提供后勤保障的任务。所以接下来的战斗仍然是一场实力悬殊的比拼。

　　1942年8月13日，保卢斯精心制定了一场欺骗战术。他先用2个师向苏军第4坦克集团军的右翼发起进攻，诱使其将中央防线的反坦克部队调往北面，并将集团军预备队投入到右翼。8月15日，德军对苏军第4坦克集团军的中央防线步兵师一点发起猛攻。

　　苏军也打得相当顽强，当德军坦克向前进攻时，一部分苏军则绕到他们身后，袭击德军炮兵阵地和伤员运输队，迫使进攻的德军抽出一部分兵力回身扫荡。但德军主力没有停止进攻，他们一举冲到了苏军第4坦克集团军司令部，还将该集团军3个步兵师合围，残部则不得不于8月17日退往顿河对岸，被包围的苏军共计1.3万人被俘。

　　紧随着溃逃的苏军，德军渡过顿河，在东岸建立了桥头堡。战斗紧接着就在德军桥头堡展开。苏军第4坦克集团军和第62集团军残存的兵力联手反击，双方恶战几天，虽然缺乏弹药的苏军无力拔除桥头堡，却把它严密封锁起来。而且保卢斯失望地发现，此处的沼泽地形并不利于展开大规模攻势。

　　8月18日，由5个近卫步兵师组成苏军近卫第1集团军接替了第4坦克集团军的防务。他们的存在将严重威胁德军第6集团军东进的侧翼。

　　与此同时，同样得到补充的德军第4装甲集团军也恢复了攻势。截至8月15日，霍特的集团军兵力达到15.8万人（德军10万人，其余是罗马尼亚部队），装备有火炮和迫击炮2100门，坦克300多辆。他们当面是苏军东南方面军分属于第51、第57和第64集团军的16万人，装备有1400门火炮和迫击炮、163辆坦克。

　　8月20日，霍特转入进攻，2个装甲师和1个摩托化师在2个步兵师的配合下将苏军第64集团军的3个步兵师击溃。但苏军很快就作出反应，近卫第36步兵师守住了一线坦克投入反击，同时隶属于第64集团军的一个新锐反坦克炮团与友军一道压制住了德军的进攻。

　　霍特避开苏军重点防御地区，转而向东迂回，然后向北攻击苏军第57集团军，却又遭遇得到5个反坦克炮团加强的守军重创。参与进攻的部队中，第24装甲师至8月21日被打到只剩下60辆坦克可用，比战斗开始时减少了31辆。8月23日，第24装甲团长里贝尔上校。当天第24装甲师还剩下56辆可用坦克和34门50毫米反坦克炮。8月23日夜，霍特下令停止进攻。

　　1942年8月19日，保卢斯正式签署《进攻斯大林格勒》的作战命令。由于担心苏军近卫第1集团军攻击己方左翼，保卢斯制定的计划很谨慎，他并没有利用东岸的桥头堡直取卡拉奇，而是将集团军主力集中在北翼，使用第14装甲军担任突击箭头，同时让第8和第51军担任两翼掩护。同时集团军另外的2个军则继续掩护顿河西岸的后侧翼（第24装甲军指挥部已被调往沃罗涅日）。总之，保卢斯将13个师用于掩护左侧翼，3个师用于向斯大林格勒以北攻击，尔后从北至南攻入斯大林格勒城区。

　　8月20日夜，未经任何炮火准备，德国第51军突击队搭乘112艘冲锋舟和110支木筏强渡顿河。此处是苏第62集团军的右翼防线步兵师一个团和一个军校学员兵守备。他们先用猛烈炮火阻止德军渡河，炸毁了19艘冲锋舟和26支木筏。接着向进入对岸的德军两个步兵师展开反击。强渡过程中，德军阵亡74人、负伤351人。北面，德国第8军也向苏近卫第37师（属于第4坦克集团军）展开攻势。

　　同时，铺天盖地的德国机群不仅为陆军部队提供支援火力，还对苏军纵深开进中的预备队实施了猛烈空袭。支援南部战区的德国第4航空队在8月20日仍是一个超级空军集团，拥有1209架飞机。这中间还包括254架战斗机、100架驱逐机、87架攻击机、334架中型轰炸机、160架俯冲轰炸机。与之相比，苏第8空军集团军只有249架可动飞机。

　　8月22日，德军第76轰炸航空联队的Ju-88机群在斯大林以东150公里处袭击了两个正在开进中的苏联师，大地几乎都被苏联人的鲜血染红。当天在斯大林格勒西北火车站卸载的苏军第2坦克军（183辆坦克）也遭到了猛烈空袭，装备和人员都损失惨重。

　　同样在8月22日，第14装甲军从第51军的渡河地段进入顿河东岸。2个军的重炮和坦克在航空部队的支援下，向封锁桥头堡的苏军发起联合打击。为了挽救危局，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科下令把第87步兵师主力投入反击。第87步兵师阵地则由近卫第35步兵师接替。但这两个师都没能够及时赶到指定位置，尤其是近卫第35师没有运输车辆，士兵们只能背着弹药和粮食徒步行军。

　　利用苏军的延误，德国人顺利击退了当面红军的薄弱防御，将登陆场正面扩大到45公里。德国工兵建起了两座140米长、承重20吨的浮桥。苏军向浮桥展开了76次反击，还不断炮击，浮桥却安然无恙。8月22日深夜，德国第14装甲军的坦克通过浮桥开入顿河东岸。第16装甲师居中，左面为第3摩托化师，右面是第60摩托化师。这里距斯大林格勒只有60公里，坦克装甲部队只需一天就能到达。

　　8月23日是斯大林格勒战役开战以来最血腥、最惊心动魄的一天。凌晨4时30分，汉斯·胡贝指挥的第16装甲师与第3、第60摩托化师冲出登陆场，120辆坦克和200辆装甲车在毫无遮掩的平原上一同向东挺进，冲向斯大林格勒。

　　在行进中，德军的装甲洪流撞上了姗姗来迟的苏军第87步兵师行军纵队，紧接着就是一场屠杀。苏军根本来不及卸下火炮，德军的坦克和装甲车辆就已经冲到近前，将第87师分成两段。苏军士兵在各级指挥员的带领下举着手榴弹冲向德军，却遭到德军炮火和履带的无情碾杀。第87师师长在这场屠杀中逃生，他不清楚自己损失了多少兵力，能确定的是全师的火炮、迫击炮、通讯设备全部落入德军之手。

　　击溃苏军步兵师后，第16装甲师继续沿着公路加速突进，天空中不时地会出现俯冲轰炸机的身影，飞行员们打开斯图卡轰炸机特有的警报器，用尖锐刺耳的声音向地面装甲部队致敬。在出发前，第8航空军司令曾向胡贝保证：“你今天能够获得1200架飞机的支援，明天我不保证还能有这么多。”实际上第8航空军当天共出动了1600架次。

　　第8航空军不仅负责给坦克集群提供火力支援，在当天出动的飞机中，有一半飞向了斯大林格勒城区。当天下午5时，斯大林格勒全城拉响警报。在这轮空袭中，全城燃起了大火，并波及了伏尔加河上的轮船。据统计在之后的一周中，4万多斯大林格勒市民死于空袭。

　　利用苏军陷入混乱的有利战机，第14装甲军继续开进。下午德国人已经看见了地平线上隐约可见的斯大林格勒，随即又看到了城市上空升起的巨大烟柱。德国士兵们欢呼雀跃，纷纷拿出相机，拍摄空袭下斯大林格勒的惨状，享受着他们阴冷的战争浪漫。军官们向斯大林格勒指指点点，仿佛是一群旅游向导。

　　但旅游般的欢快气氛很快就结束了。下午3时，德军第2坦克团遭到了城北高射炮（苏第1077高炮团第2营）的射击。这是来自斯大林格勒城防部队的第一轮炮火，据说一发都没能打中。德军坦克以准确还击摧毁了37个高炮阵地，靠近后发现一些的女炮手。她们是当地共青团区委招来的女工和居民。斯大林格勒地区的500门高炮，主要是由7000名这样的女性来操作。因为训练太差，无论坦克还是飞机，她们都不太能打中。

　　下午4时，德军已能用88炮轰击伏尔加河里的苏联船只。2个小时后（下午6时35分），第一批德军车辆（第79装甲步兵团）开过斯大林格勒北面的雷诺克，抵达伏尔加河河畔。一些德国士兵跳下车对着雷诺克街道上无轨电车里的苏联乘客放声狂笑，还有些人则脱掉军装跳入河中洗澡。

　　保卢斯欣喜地忙着向希特勒报告辉煌战果。德军的最后胜利似乎已近在眼前。据说希特勒曾希望保卢斯在8月25日拿下全城。保卢斯的上司B集团军群司令魏克斯则命令保卢斯尽快与南面的霍特取得联系，然后夺取斯大林格勒。

　　当天第16装甲师的一支先头部队开进斯大林格勒城北的拖拉机厂，战时这里能生产T-34坦克，仅8月以来，工人们就向前线辆没有来得及安装瞄准镜的坦克和几门反坦克炮组成了一条临时防线，双方爆发战斗。

　　布满星斗的夜空不断有闪电般的炮火划过。工人歼击营有23名工人战死、30人受伤。的工人还穿着工作服，已经僵硬的手中握着步枪和手枪。这令德国人大为震惊。第16装甲师师史写道：“对第16装甲师来说，艰巨的战斗开始了。”

　　当晚11时10分，胡贝报告所遇抵抗正在增强。此时以第16装甲师为先头的第14装甲军插在两个苏联方面军中间，形成了长60公里、宽8公里的走廊。不仅第3、60摩托化师被丢在第16装甲师后面，整个第14装甲军与北翼掩护的第8军、后方的第51军，也拉开很大一段距离。第14装甲军从兴奋中冷静下来，意识到自身处境险恶，于当晚停止进攻，就地构筑环形阵地。

　　当德军向斯大林格勒突进时，相当一部分苏军，如第4坦克集团军、近卫第1集团军都闪退到了战线的北部，以防德军掉头北上进入伏尔加河上游。坐镇斯大林格勒的叶廖缅科则陷入了艰难的境地。城内的确有一些斗志高昂的保卫者，却都是些杂七杂八的部队。同时他也看到了德军是孤军深入，所以当务之急不仅是组织城市防御，还要向德军发起反击。

　　反击在当天就开始了，在斯大林格勒西北和西面的苏军各组织了一个突击集团，向第14装甲军长长的行军车队和后方交通线发起了进攻。其中西北地区的萨莫法洛卡集群有3个步兵师、1个坦克军和1个坦克旅，他们一举击退了德军第60摩托化师，冲进第14装甲军的进攻出发地—顿河东岸的登陆场。但由于准备仓促，后勤部队绝对没跟上，又不得不北撤。

　　西部地区的奥尔洛夫卡集群则由2个坦克军组成，它们的进攻虽然拖到次日才展开，但成功地将第16装甲师逼退了6公里。

　　8月24日，大批新锐部队抵达斯大林格勒，在德军第14装甲军的当面集结了2个坦克军、合计350辆坦克。此外5个步兵师已经车运到城区。第14装甲军最突出的第16装甲师在斯大林格勒北郊面临的形势最险恶。8月25日下午，得到内务部队加强的拖拉机厂工人支队发动反击，又把第16装甲师击退了3公里，苏联工人驾驶坦克闯入德第64装甲步兵团指挥部。第16装甲师的弹药和油料即将耗尽，空投物资又大都落入苏军防线摩托化师杀入重围，为第16装甲师运来了10辆坦克和250辆卡车物资。

　　更让保卢斯庆幸的是，苏军的反击和顿河西岸一样，分散投入而且完全不计损失，这让他们形成的局部兵力和装备优势完全体现不出来。不仅如此，德军始终掌握着制空权，8月25日当天，苏军出动飞机270架次，招致的是德军第8航空军2个战斗机联队的强力拦截。仅仅在这一天，德军就宣布击落苏军飞机38架。

　　胡贝第16装甲师暂时度过了危机，但损失相当严重，他请求撤退，但希特勒直接向他下达了死守的命令。他的上司、第14装甲军长维特斯特海姆将军也惶恐不安，部队不仅遭到顽强抵抗，而且后勤供应困难。德国侦察机发现有更多的苏军正在集结。维特斯特海姆也想开溜，希望得到保卢斯批准。保卢斯的答复很简单：“不许撤退。”

　　就在第14装甲军陷入险境时，保卢斯一直担心的左翼也出了问题。8月20日，苏军从顿河南岸保留的桥头堡出击，向意大利第8集团军和德军第17军防线展开攻击。由于没坦克，苏军的进攻于8月22日陷入停顿。8月24日，苏军第63集团军投入战场，打退了德军第22装甲师的反击，将战线公里。

　　为封锁住苏军继续扩大南岸阵地，德军统帅部将第17军划入意大利第8集团军战斗序列。8月26日，在希特勒亲自干预下，第22装甲师被留在意大利第8集团军身后，充当该集团军的预备队，而这个装甲师原本要用来投入斯大林格勒方向。

　　德军投入的援军很快超过了进攻苏军的数量。意大利的骑兵和德国坦克分头向苏军展开反击。8月28日早晨，苏军奉命停止进攻。但他们占据的桥头堡已达到50公里宽、25公里纵深。这在某种程度上预示着桥头堡的纵深超过了德军的常规火炮射程，他们能够自由调动军队，严重威胁着保卢斯在西北面的交通线，而且他们从始至终坚持到了11月份的反攻。

　　8月底，保卢斯陷入斯大林格勒走廊内的第14装甲军仍在苏军猛攻下苦撑。他本人的神经也高度紧张。叶廖缅科先后使用约600辆坦克继续从南北两面挤压走廊，企图消灭德第14装甲军和第8、第51军的6个师。苏军有压倒性的坦克数量优势，可是反击却组织得杂乱无章，部队刚集中起来就遭到德国飞机的轰炸和德国炮兵的猛击。

　　苏军后勤力量的极度薄弱也帮了德军大忙。8月，斯大林格勒方面军的运输部队只有3个汽车营、195辆载重汽车和70辆油罐车。就这么一点车辆，还要承担运送伤员和难民的任务。而展开反击的苏军部队常常面临油料、弹药，甚至粮食供应中断。斯大林格勒方面军曾报告称弹药已经用尽，却还是没有正真获得运输车辆。

　　第16装甲师的处境仍很困难，8月28日，一支苏军部队以一个反突击冲进了雷诺克，展开刺刀见红的残酷巷战，于下午5时把第16装甲师的摩托车营和坦克部队给赶了出去。在接下来的几个月，苏联人也没有再把雷诺克交到德军手中

　　苏军虽然在局部抵御取得了一些进展，但整个反击于8月28日彻底失败，保卢斯利用了苏军的弱点，逐渐改善了走廊地带的态势。1942年8月26日，保卢斯因在斯大林格勒前线出色的指挥，被授予骑士十字勋章……